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ED 077

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Os 2 anos de Marcos depois da Junta Comercial

Um mecânico de Campinas foi cobrado em R$ 38.420 pela oficina que deixou em 2023, e a certidão da Junta o tirou do processo.

Pasta azul com certidão carimbada da Junta Comercial.

A data da averbação marca o prazo

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Aos 47 anos, o mecânico Marcos Antônio Pereira recebeu, numa manhã de agosto de 2026, uma citação judicial na porta de casa, em Campinas, no interior de São Paulo.

A ação vinha de uma distribuidora de peças automotivas. Cobrava R$ 38.420 em notas fiscais não pagas pela Auto Center Pereira & Lima Ltda., a oficina que ele tinha aberto em 2015 com um amigo de escola, Rogério Lima.

Marcos não pisava na oficina desde março de 2023. Tinha vendido a sua metade das cotas (as frações do capital de uma sociedade limitada) ao próprio Rogério, por R$ 60 mil em doze parcelas, e voltado a trabalhar como empregado numa concessionária.

A petição listava Marcos como réu ao lado da empresa e de Rogério, e pedia o bloqueio das contas bancárias dos três.

Na primeira noite, ele somou o que tinha: R$ 9 mil na poupança, um carro ainda financiado e o salário de R$ 4.100. A cobrança equivalia a nove salários dele, e o bloqueio levaria a poupança inteira no primeiro dia.

A esposa, Cláudia, achou na estante a pasta azul da venda das cotas. Dentro estavam o contrato de cessão, os recibos das parcelas e uma folha carimbada pela Junta Comercial do Estado de São Paulo (Jucesp), datada de 14 de abril de 2023.

Marcos levou a pasta a um advogado do bairro, Hélio Sampaio, que antes de ler a petição pediu as datas das notas cobradas. Todas tinham sido emitidas entre maio e novembro de 2025.

Quando a primeira nota saiu, a saída de Marcos completava dois anos e um mês de registro na Junta. Rogério tocava a oficina sozinho, comprava peças a prazo e atrasava os pagamentos desde o começo de 2025.

Hélio fechou a pasta e apontou a folha carimbada. A defesa inteira cabia nela e num artigo do Código Civil que conta o prazo a partir daquela data.

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I A Dívida do Dia

O relógio começa no carimbo

O Código Civil de 2002 trata da saída do sócio de uma sociedade limitada em poucos artigos. O 1.032 fixa até quando quem sai continua respondendo pelas dívidas da empresa.

“A retirada, exclusão ou morte do sócio, não o exime, ou a seus herdeiros, da responsabilidade pelas obrigações sociais anteriores, até dois anos após averbada a resolução da sociedade; nem nas duas primeiras hipóteses, pelas posteriores e em igual prazo, enquanto não se requerer a averbação.”

Código Civil, artigo 1.032, 2002

A frase tem duas metades. A primeira cuida das dívidas anteriores à saída: o ex-sócio segue respondendo por elas durante dois anos, contados da averbação (o registro da mudança do contrato social na Junta Comercial).

A segunda cuida das dívidas posteriores. Enquanto a saída não for averbada, o ex-sócio continua exposto também às contas novas, como se ainda estivesse dentro da empresa.

Quem vende as cotas, como Marcos, ainda tem o artigo 1.003. O parágrafo único manda o cedente (quem transfere as cotas) responder junto com o cessionário (quem compra) pelas obrigações que tinha como sócio, até dois anos depois de averbada a modificação do contrato.

Os dois artigos apontam para um marco só: a data em que a Junta registrou a alteração. Não conta o dia do aperto de mão, nem o da assinatura do contrato, nem o do último recibo pago.

O prazo de dois anos do ex-sócio corre da averbação na Junta Comercial, e a dívida nascida depois da averbação não alcança quem saiu.

Na pasta azul, a data era 14 de abril de 2023. Para dívidas da oficina anteriores à saída, a responsabilidade de Marcos terminou em 14 de abril de 2025.

As notas da distribuidora começaram em maio de 2025. Eram dívidas posteriores à saída, feitas por uma sociedade da qual ele já não participava, e com a saída registrada havia dois anos.

Hélio montou a defesa em três documentos: a certidão da Jucesp, o contrato de cessão e a lista das notas com as datas de emissão. Pediu a exclusão de Marcos por ilegitimidade passiva (quando a pessoa cobrada não é quem deve responder pela dívida).

O documento decisivo foi a certidão. Contrato de gaveta sem averbação não prova a saída perante terceiros, porque o credor só consegue consultar o que está arquivado na Junta.

II Armadilha da Semana

Os credores fora da regra dos dois anos

A primeira armadilha é a saída que nunca chegou à Junta. Muitos sócios assinam a venda das cotas, recebem o dinheiro e esquecem o registro. Pela segunda metade do artigo 1.032, esse ex-sócio segue exposto às dívidas novas, sem data para acabar, enquanto a averbação não for pedida.

A segunda armadilha é a dívida trabalhista. A Reforma Trabalhista de 2017 incluiu na CLT (Consolidação das Leis do Trabalho) uma regra própria para o sócio retirante, o que deixou a sociedade.

“O sócio retirante responde subsidiariamente pelas obrigações trabalhistas da sociedade relativas ao período em que figurou como sócio, somente em ações ajuizadas até dois anos depois de averbada a modificação do contrato.”

CLT, artigo 10-A, incluído pela Lei 13.467, 2017

Subsidiariamente quer dizer em segundo lugar: o trabalhador cobra primeiro a empresa, depois os sócios atuais, e só então quem saiu. O limite vale para a data em que a ação foi aberta, e a dívida precisa ser do período em que ele era sócio.

O mesmo artigo traz uma exceção. Se ficar provada fraude na alteração do contrato, como uma saída de fachada para fugir das dívidas, o retirante responde solidariamente (junto com a empresa, sem ordem de fila).

A terceira armadilha é a dívida com o Fisco. O Código Tributário Nacional, no artigo 135, responsabiliza quem administrava a empresa e agiu com excesso de poderes ou infração de lei. Esse caminho segue regra própria, fora do artigo 1.032.

Em 2021, o Superior Tribunal de Justiça julgou o Tema 962 e limitou esse alcance. Quando a empresa fecha as portas sem baixa regular, a Fazenda não pode redirecionar a cobrança ao sócio que se retirou regularmente antes do fechamento e não praticou ato ilegal.

Na dívida trabalhista e na fiscal, a certidão da Junta continua sendo a prova da saída, mas a regra que decide a cobrança é outra.

A quarta armadilha é o aval. Quem assinou como avalista ou fiador um empréstimo da empresa responde como pessoa física, pelo contrato que assinou. A saída da sociedade não cancela a garantia: só o banco libera, por escrito.

Marcos conferiu as quatro frentes. A oficina tinha dois funcionários registrados, e nenhum tinha ação aberta contra ela. Não havia débito fiscal inscrito no CNPJ, e ele nunca tinha assinado aval no banco da empresa.

A distribuidora era credora comum, de notas fiscais de compra a prazo. Nenhuma das exceções se aplicava, e o caso dele ficava inteiro dentro do artigo 1.032.

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III Calendário de Feirão

Da pasta azul à saída do processo

O roteiro abaixo vale para quem saiu de uma sociedade limitada e recebeu cobrança de dívida da empresa:

1. No dia da citação: anotar a data de emissão de cada nota, contrato ou boleto cobrado. A data da dívida decide qual regra se aplica.

2. Na mesma semana: pedir no portal da Junta Comercial do estado a certidão de inteiro teor (a cópia oficial do documento arquivado) da alteração contratual da saída.

3. No mesmo portal: emitir a certidão simplificada atual da empresa, que mostra o quadro de sócios de hoje.

4. Antes do prazo de defesa: entregar ao advogado as duas certidões, o contrato de cessão e a lista das datas. No processo civil, a contestação tem prazo de 15 dias úteis.

5. Se a saída nunca foi averbada: pedir o registro na Junta já. Os dois anos só começam a contar dali.

Marcos recebeu a citação em 12 de agosto de 2026. No dia seguinte, pediu as duas certidões no portal da Jucesp, e os arquivos chegaram por email em 18 de agosto.

Hélio protocolou a contestação em 26 de agosto, dentro do prazo. Anexou uma planilha com a data de cada nota, o valor e os dias corridos desde a averbação de abril de 2023.

A distribuidora respondeu em setembro. O advogado dela reconheceu as datas e pediu a desistência da ação contra Marcos, mantendo a cobrança contra a oficina e contra Rogério, que seguia como sócio administrador.

O juiz homologou a desistência em 2 de outubro de 2026. Marcos saiu do processo sem pagar a dívida e sem nenhuma conta bloqueada. O custo dele foram os R$ 2.500 de honorários combinados com Hélio.

A cobrança dos R$ 38.420 segue contra a empresa e Rogério, ainda sem sentença. Das doze parcelas da venda das cotas, Rogério pagou todas até 2024, e a amizade dos dois terminou na troca de mensagens sobre o processo.

A certidão da Junta mostra ao credor e ao juiz o dia em que a sociedade acabou para você, e nenhum recibo substitui essa data.

A sua saída da última sociedade de que você participou está averbada na Junta Comercial?

Se a certidão simplificada da empresa ainda trouxer o seu CPF no quadro de sócios, a saída não foi averbada e o prazo de dois anos nem começou. Peça o registro na Junta na mesma semana, antes que a próxima nota em atraso da empresa chegue ao seu endereço.